CdA Juve riapprova bilancio: perdita 239,3 milioni. Prossima Assemblea Azionisti il 27 dicembre

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un nuovo bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2022, che evidenzia una perdita di € 239,3 milioni (€ 226,8 milioni al 30 giugno 2021). Lo comunica la Juventus in una nota.

"Il Consiglio di Amministrazione di Juventus Football Club S.p.A. (la “Società” o “Juventus”), riunitosi oggi sotto la Presidenza di Andrea Agnelli, ha approvato un nuovo progetto di bilancio d’esercizio per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2022 che sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti, prevista il 27 dicembre 2022, in unica convocazione, presso l’Allianz Stadium nonché un nuovo bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2022. La ri-approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato al 30 giugno 2022 fa seguito alle analisi e valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione del 28 novembre scorso, acquisiti nuovi pareri aggiornati resi alla luce dell’esame della documentazione rilevante relativa all’indagine della Procura, con riferimento alle c.d. “manovre stipendi” realizzate negli esercizi 2019/2020 e 2020/2021. In particolare, rilevato che si tratta di profili complessi relativi ad elementi di valutazione suscettibili di differenti interpretazioni circa il trattamento contabile applicabile, il Consiglio di Amministrazione ha attentamente considerato i possibili trattamenti alternativi. All’esito di tali complessive analisi e valutazioni, sebbene il trattamento contabile adottato rientri tra quelli consentiti dagli applicabili principi contabili, la Società, in via di adozione di una prospettiva di accentuata prudenza, ha ritenuto di rivedere alcune stime e assunzioni che comportano rettifiche delle stime di oneri di competenza a fine giugno 2020, fine giugno 2021 e fine giugno 2022. Per ulteriori informazioni in merito alle motivazioni dell’approvazione di un nuovo progetto di bilancio d’esercizio e di un nuovo bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 30 giugno 2022, si rinvia all’Allegato 2 del presente Comunicato stampa. Juventus continuerà a collaborare e cooperare con le autorità di vigilanza e di settore, impregiudicata la tutela dei propri diritti in relazione alle contestazioni mosse contro i bilanci e i comunicati della Società dalla Consob e dalla Procura. Si precisa che gli impatti delle riesposizioni dei dati finanziari relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2022 e 2021 differiscono rispetto agli adeguamenti derivanti dai rilievi sollevati dalla Consob nella Delibera 154-ter (come definita infra). Per maggiori informazioni si rinvia alle situazioni economico-patrimoniali pro forma preparate per ottemperare alla Delibera Consob numero 22482 del 19 ottobre 2022 riportate sub Allegato 3. 

SINTESI DEI RISULTATI

Per una corretta interpretazione dei dati occorre in primo luogo rilevare che l’esercizio 2021/2022 è stato ancora significativamente penalizzato - come per tutte le società del settore e di numerose altre industry - dal perdurare dell’emergenza sanitaria connessa alla pandemia da Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive imposte da parte delle Autorità. La pandemia ha influenzato in misura rilevante - direttamente e indirettamente - i ricavi da gare, i ricavi da vendite di prodotti e licenze e i proventi da gestione diritti calciatori, con un conseguente inevitabile impatto negativo sia di natura economica che finanziaria.

L’esercizio 2021/2022 chiude con una perdita consolidata di € 239,3 milioni, rispetto alla perdita di € 226,8 milioni dell’esercizio precedente. Nel dettaglio, l’incremento della perdita dell’esercizio - pari a € 12,5 milioni - è principalmente dovuto a minori ricavi per € 37,3 milioni; tale calo è originato da minori diritti televisivi e proventi media per € 64,8 milioni (soprattutto per effetto del minor numero di partite di Campionato e UEFA Champions League rispetto all’esercizio 2020/2021, che beneficiava dello spostamento di alcune partite dalla stagione 2019/2020), parzialmente compensati da maggiori ricavi da gare per € 24,5 milioni (seppur ancora significativamente penalizzati dalla pandemia) e da altre voci minori.

A livello civilistico, l’esercizio al 30 giugno 2022 di Juventus chiude con una perdita di € 238,1 milioni (rispetto alla perdita di € 226,4 milioni dell’esercizio precedente); sarà proposto all’Assemblea degli Azionisti di coprire integralmente tale perdita mediante utilizzo della riserva da sovrapprezzo azioni. I costi operativi, gli ammortamenti e accantonamenti netti sono - nel complesso - in diminuzione (€ -29,7 milioni) per effetto principalmente di minori ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni per complessivi € 31,9 milioni (di cui € 24,1 milioni correlati al personale tesserato), di minori oneri da gestione diritti calciatori (€ -5,5 milioni) e di minori costi per il personale tesserato (€-4,3 milioni). I costi per servizi esterni risultano, invece, in aumento (€ +10,4 milioni). Il patrimonio netto al 30 giugno 2022 è pari a € 164, 7 milioni, in aumento rispetto al saldo di € 8,7 milioni del 30 giugno 2021, principalmente a seguito del perfezionamento dell’operazione di aumento di capitale a dicembre 2021 (€ +393,8 milioni, al netto dei relativi costi), in parte compensata dalla perdita dell’esercizio (€ -239,3 milioni) e dalla movimentazione della riserva da fair value di attività finanziarie (€ +1,5 milioni). Al 30 giugno 2022 l’indebitamento finanziario netto ammonta a € 153 milioni, in riduzione di € 236,2 milioni rispetto al dato al 30 giugno 2021 (€ 389,2 milioni) a seguito del perfezionamento del predetto aumento di capitale (€ +393,8 milioni), i cui effetti sono stati in parte compensati dai flussi negativi della gestione operativa (€ -32,1 milioni), dai pagamenti netti legati alle Campagne Trasferimenti (€ -110,1 milioni), dagli investimenti in altre immobilizzazioni (€ -1 milione), dall’esborso per oneri finanziari e da altre voci minori (€ -14,4 milioni).

Al 30 giugno 2022 il Gruppo dispone di linee di credito bancarie per € 538,3 milioni, non utilizzate per complessivi € 426,9 milioni (pari a circa l’80%). Le linee utilizzate - pari a € 111,4 milioni - si riferiscono per (i) € 95 milioni a fideiussioni rilasciate a favore di terzi, (ii) € 16,3 milioni a finanziamenti, e (iii) € 0,1 milioni ad anticipazioni su contratti e crediti commerciali. A fronte di tali utilizzi, la Società al 30 giugno 2022 dispone di liquidità per € 70,3 milioni, depositata su vari conti correnti.

Nel presente comunicato non sono contenuti commenti sui principali dati individuali della Società, in quanto gli effetti derivanti dal consolidamento della controllata B&W Nest S.r.l. non sono rilevanti.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO DELL’ESERCIZIO 2021/2022

Effetti della pandemia da Covid-19 Lo scenario nazionale e internazionale negli ultimi tre esercizi è stato negativamente condizionato dai rilevanti impatti causati dalla pandemia da Covid-19 e dalle conseguenti misure restrittive per il suo contenimento imposte dalle Autorità amministrative, sanitarie e sportive. Nel corso dell’esercizio 2021/2022 il protrarsi della pandemia ha comportato il mantenimento da parte delle Autorità di varie misure di contenimento, tra cui le limitazioni all’utilizzo delle capacità ricettive degli stadi con capienza ridotta al 50% - 75% fino a fine marzo 2022. L’insieme di tali misure ha comportato un rilevante impatto negativo diretto sui ricavi (principalmente da gare e da vendite di prodotti), oltre che un impatto indiretto sui proventi da gestione dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori.

Stagione sportiva 2021/2022

Prima Squadra

La Prima Squadra si è classificata al quarto posto del Campionato di Serie A 2021/2022 e ha acquisito l’accesso al Group Stage della UEFA Champions League 2022/2023.

Juventus Women

L’8 gennaio 2022 la squadra delle Juventus Women ha vinto la Supercoppa Italiana di categoria. Nel mese di marzo 2022, per la prima volta nella sua storia, la Squadra ha disputato i quarti di finale di Women UEFA Champions League, perdendo contro Olympique Lyonnais. Il 7 maggio 2022 la squadra ha vinto, per il quinto anno consecutivo, il Campionato di Serie A femminile TIMVISION e ha acquisito l’accesso al Round 1 – Mini Tournament della UEFA Women Champions League 2022/2023. Il 22 maggio 2022 la squadra delle Juventus Women ha vinto la Coppa Italia di categoria.

Juventus Next Gen/U19

La Juventus Next Gen ha raggiunto il miglior piazzamento storico, qualificandosi all’ottavo posto nel campionato di Serie C, con record di punti; ha inoltre disputato il quarto di finale dei play-off. L’U19 ha disputato, per la prima volta nella sua storia, le semifinali della UEFA Youth League perdendo contro il Benfica; ha inoltre disputato la semifinale di campionato nonché i quarti di finale di Coppa Italia.

Campagna Trasferimenti 2021/2022

Acquisti e cessioni di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori Le operazioni perfezionate nella Campagna Trasferimenti 2021/2022 hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di € 180,8 milioni, derivante da acquisizioni ed incrementi per € 228,9 milioni e cessioni per € 48,1 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti). Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a € 27,9 milioni. L’impegno finanziario netto complessivo, ripartito in cinque esercizi, inclusi gli oneri accessori nonché gli oneri e i proventi finanziari impliciti sugli incassi e pagamenti dilazionati, è pari a € 132,8 milioni.

Operazione di aumento di capitale sociale in opzione fino a € 400 milioni

Il 24 dicembre 2021 si è conclusa con successo l’operazione di aumento di capitale in opzione approvata dall’Assemblea straordinaria dei soci il 29 ottobre 2021 (l’“Aumento di Capitale”). L’Aumento di Capitale è stato integralmente sottoscritto e in esecuzione dello stesso sono state emesse 1.197.226.782 nuove azioni ordinarie Juventus, al prezzo di sottoscrizione di € 0,334 per ciascuna Nuova Azione, da imputarsi quanto a € 0,01 a capitale sociale e quanto a € 0,324 a sovrapprezzo. Il controvalore dell’Aumento di Capitale è stato pertanto pari a € 399.873.745,19.

Proscioglimento da parte delle Autorità sportive nei procedimenti disciplinari

In data 21 febbraio 2022, la Società ha ricevuto, unitamente ad altre 10 società di calcio italiane e relativi soggetti apicali, una “Comunicazione di conclusione delle indagini” dalla Procura Federale presso la F.I.G.C. in ordine alla valutazione degli effetti di taluni trasferimenti dei diritti alle prestazioni di calciatori sui bilanci e alla contabilizzazione di plusvalenze, in seguito alla segnalazione della CO.VI.SO.C., per l’ipotizzata violazione dell’articolo 31, comma 1, e degli articoli 6 e 4 del Codice di Giustizia Sportiva. L’atto notificato, riguardante taluni trasferimenti perfezionati negli esercizi 2018/2019, 2019/2020 e 2020/2021, non costituiva esercizio dell’azione disciplinare da parte della Procura Federale. La Procura Federale ha successivamente esercitato l’azione disciplinare deferendo Juventus, consiglieri di amministrazione e dirigenti, in carica all’epoca dei fatti, al Tribunale Federale Nazionale che, in data 15 aprile 2022, ha prosciolto Juventus e gli altri soggetti deferiti per insussistenza di qualsiasi illecito disciplinare. La Procura Federale ha proposto appello avverso la decisione del Tribunale Federale Nazionale, rigettato dalla Corte di Appello Federale in data 27 maggio 2022.

Procedimento penale pendente presso l’Autorità Giudiziaria di Torino

In data 26 novembre 2021 e 1° dicembre 2021 sono stati notificati alla Società, tramite gli Ufficiali di P.G. della Guardia di Finanza del Nucleo di Polizia Economico-Finanziaria Torino, decreti di perquisizione e sequestro e in tali date l’Emittente ha avuto notizia dell’esistenza di un’indagine da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino, nei confronti della Società stessa nonché di alcuni suoi esponenti attuali e passati, in merito alla voce “Proventi da gestione diritti calciatori” iscritta nei bilanci al 30 giugno 2019, 2020 e 2021 per i reati di cui all’art. 2622 cod. civ. (False comunicazioni sociali delle società quotate) e all’art. 8 del D.Lgs. n. 74/2000 (Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti) e, per quanto attiene alla Società, per l’illecito previsto dagli artt. 5 (Responsabilità dell’ente) e 25-ter (Reati societari) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel contesto della medesima indagine, il 23 marzo 2022 è stata notificata da parte della Procura alla Società una richiesta di consegna di documenti concernente il pagamento degli stipendi ai calciatori nelle stagioni sportive 2019/2020, 2020/2021e 2021/2022.

Dopo la chiusura dell’esercizio, la Procura della Repubblica di Torino ha notificato alla Società – nonché ad alcuni suoi esponenti attuali e passati – l’avviso di conclusione delle indagini preliminari nell’ambito del sopra indicato procedimento penale (per maggiori informazioni si rinvia infra ai “Principali fatti di rilievo avvenuti dopo il 30 giugno 2022”).

Approvazione del Piano Triennale 2023-2025

In data 14 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione di Juventus ha approvato il Piano Triennale per gli esercizi 2022/23 – 2024/25 (il “Piano 2023-2025” o il “Piano”). Il Piano delinea le linee strategiche e operative per la gestione e lo sviluppo del Gruppo, si basa su assumptions di performance sportive coerenti con la media storica e con i piani precedenti e conferma sostanzialmente gli obiettivi economico-finanziari contenuti nell’ultima revisione del Piano precedente, completata a settembre 2021.

PRINCIPALI FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 30 GIUGNO 2022

Stagione sportiva

Prima Squadra

Nel mese di novembre la Prima Squadra si è qualificata per i sedicesimi di finale della UEFA Europa League 2022/2023, essendosi classificata terza nel Group Stage della UEFA Champions League 2022/2023.

Prima fase della Campagna Trasferimenti 2022/2023

Acquisti e cessioni di diritti pluriennali alle prestazioni sportive di calciatori e calciatrici

Le operazioni perfezionate nella prima fase della Campagna Trasferimenti 2022/2023, svoltasi dal 1° luglio al 1° settembre 2022, hanno comportato complessivamente un aumento del capitale investito di € 28,3 milioni, derivante da acquisizioni ed incrementi per € 74,7 milioni e cessioni per € 46,5 milioni (valore contabile netto dei diritti ceduti). Le plusvalenze nette generate dalle cessioni ammontano a € 33,8 milioni. L’effetto finanziario netto complessivo, inclusi gli oneri accessori nonché gli oneri e i proventi finanziari impliciti sugli incassi e pagamenti dilazionati, è positivo ed è pari a € 14,6 milioni, così ripartiti: € -1,9 milioni nell’esercizio 2022/2023, € -2,3 milioni nell’esercizio 2023/2024, € 1,7 milioni nell’esercizio 2024/2025, € 16,9 milioni nell’esercizio 2025/2026 e € 0,2 milioni nell’esercizio 2026/2027.

Campagna abbonamenti

La Campagna Abbonamenti 2022/2023 si è conclusa con n. 20.200 abbonamenti stagionali, per un ricavo netto di € 22,9 milioni, inclusi i Premium Seats e i servizi aggiuntivi. Tali dati, in leggera diminuzione rispetto alle ultime campagne abbonamenti delle stagioni pre-pandemia, derivano anche dalla scelta della Società di non mettere in vendita ulteriori abbonamenti, aumentando così la disponibilità di biglietti per le singole partite di Campionato.

La decrescita del valore di fatturato rispetto alle stagioni pre-pandemia è anche data dall’utilizzo, da parte degli abbonati, dello sconto derivante dal credito a titolo di rimborso per le partite non aperte al pubblico, nella fase finale della stagione 2019/2020, a causa della pandemia stessa.

Esercizio del diritto di opzione per l’acquisto della sede sociale e del Training & Media Center

In data 27 luglio 2022, la Società ha informato che, in forza del contratto di opzione sottoscritto in data 18 novembre 2015 con il Fondo J Village, ha trasmesso a REAM SGR S.p.A., quale società di gestione del Fondo J Village, la comunicazione di esercizio del diritto di opzione per acquistare gli immobili, siti in Torino, che ospitano la sede sociale della Società e lo Juventus Training & Media Center, informando la società di gestione di esercitare tale opzione ove il corrispettivo, da determinarsi sulla base della relazione semestrale al 30 giugno 2022 del Fondo J Village, non fosse risultato superiore a € 47,6 milioni.

Il perfezionamento dell’operazione – che era subordinato al mancato esercizio del diritto di prelazione da parte del Ministero della Cultura (o di altri enti pubblici competenti) sull’immobile che ospita la sede sociale della Società – è avvenuto in data 4 ottobre 2022 per un corrispettivo di € 47,6 milioni.

L’operazione di acquisto di tali immobili comporterà un effetto positivo sul cash-flow della Società a partire dal primo trimestre dell’anno solare 2023.

L’operazione è stata integralmente finanziata con le risorse rinvenienti da linee di credito bancarie, compresa una a medio-lungo termine, specificatamente dedicata e concessa contestualmente all’operazione, che ha coperto circa il 75% degli esborsi.

Procedimento penale pendente presso l’Autorità Giudiziaria di Torino

In data 26 novembre 2021 e 1° dicembre 2021 sono stati notificati alla Società, tramite gli Ufficiali di P.G. della Guardia di Finanza del Nucleo di Polizia Economico-Finanziaria Torino, decreti di perquisizione e sequestro e in tali date l’Emittente ha avuto notizia dell’esistenza di un’indagine da parte della Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino, nei confronti della Società stessa nonché di alcuni suoi esponenti attuali e passati, in merito alla voce “Proventi da gestione diritti calciatori” iscritta nei bilanci al 30 giugno 2019, 2020 e 2021 per i reati di cui all’art. 2622 cod. civ. (False comunicazioni sociali delle società quotate) e all’art. 8 del D.Lgs. n. 74/2000 (Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti) e, per quanto attiene alla Società, per l’illecito previsto dagli artt. 5 (Responsabilità dell’ente) e 25-ter (Reati societari) del D.Lgs. n. 231/2001. Nel contesto della medesima indagine, il 23 marzo 2022 è stata notificata da parte della Procura alla Società una richiesta di consegna di documenti concernente il pagamento degli stipendi ai calciatori nelle stagioni sportive 2019/2020, 2020/2021e 2021/2022.

In data 24 ottobre 2022 la Procura della Repubblica di Torino ha notificato alla stessa Società – nonché ad alcuni suoi esponenti attuali e passati – l’avviso di conclusione delle indagini preliminari (“Avviso”) nell’ambito del sopra indicato procedimento penale. Dall’Avviso si evince che l’Autorità Giudiziaria di Torino ha ipotizzato nei confronti delle persone fisiche i reati di cui agli artt. 2622 cod. civ., 185 TUF, 2 D.Lgs. 74/2000 e 2638 cod. civ. Nell’ambito del medesimo procedimento penale la Società risulta indagata per gli illeciti di cui agli artt. 5, 25-ter, 25-sexies e 25-quinquesdecies del D.Lgs. 231/2001. Come già comunicato, sulla base delle informazioni a disposizione, i fatti oggetto dell’Avviso attengono ai bilanci al 30 giugno 2019, 30 giugno 2020 e 30 giugno 2021 e sono relativi ad operazioni impropriamente  dette di “scambio” di diritti alle prestazioni sportive di calciatori e ad accordi di riduzione ed integrazione dei compensi di personale tesserato conclusi negli esercizi 2019/2020, 2020/2021 e 2021/2022. La Società ha provveduto a prendere visione e ad estrarre copia degli atti di indagine ex art. 415-bis c.p.p. ai fini dell’esercizio dei propri diritti di difesa.

In pari data rispetto alla notificazione dell’Avviso (24 ottobre 2022) la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Torino ha pubblicato apposito comunicato stampa, nel quale, tra le altre cose, sono stati indicate, sulla base della consulenza tecnica contabile resa alla Procura della Repubblica, le “importanti differenze tra i risultati di bilancio così come approvati e quelli che, nella ricostruzione effettuata da questo Ufficio, avrebbero dovuto essere oggetto di approvazione”.

In data 20 novembre 2022, nel contesto delle informazioni rese al pubblico per il tramite del secondo comunicato stampa ai sensi dell’art. 154-ter TUF, descritto nel successivo paragrafo, la Società, al fine di fornire al mercato la più ampia informativa possibile, ha provveduto a fornire, nell’Appendice al suddetto comunicato, nei limiti della doverosa tutela dei diritti alla riservatezza dei soggetti indagati e di soggetti terzi, ulteriori elementi informativi relativi al sopra richiamato Avviso, con particolare riferimento, pertanto, alle risultanze quantitative degli effetti bilancistici derivanti dal contenuto dei capi d’incolpazione provvisoria relativi ai reati di cui agli artt. 2622 cod. civ. in relazione agli esercizi finanziari oggetto di contestazione.

In data 1° dicembre 2022, la Società ha avuto notizia dai propri legali della richiesta di rinvio a giudizio firmata in data 30 novembre 2022 e trasmessa dai Pubblici Ministeri, ma non ancora notificata, con cui la Procura della Repubblica di Torino ha chiesto, nei confronti di taluni imputati, il rinvio a giudizio ai sensi degli artt. 416 e 417 c.p.p.

Juventus rimane convinta, anche tenuto conto degli approfondimenti di natura legale e contabile svolti dalla Società sulla base di pareri rilasciati da esperti indipendenti, di aver operato nel rispetto delle leggi e delle norme che disciplinano la redazione delle relazioni finanziarie, in conformità agli applicabili principi contabili e relativi criteri di applicazione e in linea con la prassi internazionale della football industry.

Con riguardo all’illustrazione delle risultanze quantitative degli effetti bilancistici derivanti dal contenuto dei capi d’incolpazione provvisoria relativi ai reati di cui all’art. 2622 cod. civ. in relazione agli esercizi finanziari oggetto di contestazione, già contenuta nel secondo comunicato stampa ai sensi dell’art. 154-ter TUF, descritto nel successivo paragrafo, si rinvia all’Appendice riportata sub Allegato 3 al presente Comunicato stampa.

Procedimento Consob ex art. 154-ter, settimo comma, del D.Lgs. n. 58/1998

A partire dal febbraio 2021, Consob ha esercitato, con riguardo all’Emittente, taluni dei poteri accordati all’Autorità di vigilanza dal TUF, richiedendo informazioni e svolgendo una verifica ispettiva con riguardo alla contabilizzazione di talune operazioni e fatti di gestione relativi all’Emittente. In particolare: (i) in data 11 febbraio 2021, la Consob ha trasmesso una richiesta di informazioni, ai sensi dell’art. 115 del TUF, avente ad oggetto gli effetti economici, patrimoniali e finanziari sui bilanci della Società derivanti dagli accordi stipulati nell’ambito di campagne trasferimenti che hanno portato alla cessione ad altri club dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori tesserati da Juventus e alla contestuale acquisizione dagli stessi club dei diritti alle prestazioni sportive di calciatori di loro proprietà; (ii) a partire dal 12 luglio 2021, la Commissione ha condotto una verifica ispettiva, conclusasi in data 13 aprile 2022, ai sensi dell’art. 115, lett. c) e c-bis) del TUF (la “Verifica Ispettiva”), avente ad oggetto l’acquisizione, da parte della predetta Autorità, di documentazione ed elementi informativi in merito alla voce “Proventi da gestione diritti calciatori” iscritta nei bilanci al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021; e (iii) in data 14 aprile 2022, la Commissione ha inviato alla Società una richiesta di informazioni, ai sensi dell’art. 115 del TUF, concernente le intese raggiunte dalla Società con taluni dei propri tesserati in relazione ai compensi per prestazioni sportive negli esercizi 2019/2020 e 2020/2021.

Successivamente, con nota in data 28 luglio 2022, Consob ha notificato a Juventus una comunicazione di avvio del procedimento finalizzato all’adozione della misura di cui all’art. 154-ter, comma 7, del D.Lgs. n. 58/1998 (la “Comunicazione” o la “Comunicazione Avvio Procedimento 154-ter”). Ai sensi dell’art. 154-ter, settimo comma, del TUF recita: “(…) la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, può chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato”. Con la predetta Comunicazione, l’Autorità di vigilanza ha rappresentato di aver rilevato alcune criticità con riferimento alla contabilizzazione di talune operazioni e fatti di gestione relativi (i) al bilancio d’esercizio al 30 giugno 2020, (ii) al bilancio consolidato e d’esercizio al 30 giugno 2021, e (iii) alla relazione finanziaria semestrale al 30 dicembre 2021, e dato avvio al procedimento amministrativo volto all’adozione delle misure di cui all’art. 154-ter, comma 7, TUF (il “Procedimento”). Le criticità rilevate dalla Consob e oggetto di contestazione mediante la Comunicazione, riguardavano, segnatamente, (a) n. 15 “operazioni incrociate presenti nel bilancio al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021”, qualificate dall’Autorità come “operazioni di cessione e contemporaneo acquisto di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse con la medesima controparte”, di cui n. 10 afferenti al bilancio al 30 giugno 2020 e n. 5 afferenti al bilancio al 30 giugno 2021, (b) la “competenza delle plusvalenze su operazioni realizzate prima del 30 giugno 2020”, e (c) le “manovre sui compensi del personale tesserato”, con particolare riferimento agli esercizi 2019/2020 e 2020/2021. In data 20 settembre 2022, la Società ha depositato presso Consob le proprie osservazioni e deduzioni circa le ipotesi di non conformità formulate dall’Autorità nella Comunicazione Avvio Procedimento 154-ter, contestando, oltre ad alcuni vizi del Procedimento, la violazione degli orientamenti ESMA e un’interpretazione dei principi contabili internazionali non uniforme alla prassi della football industry, l’erroneità della riqualificazione di “operazioni incrociate” di compravendita dei diritti alle prestazioni sportive dei calciatori come “permute”, l’errata interpretazione e applicazione del criterio di contabilizzazione per competenza delle plusvalenze su talune “operazioni incrociate” realizzate prima del 30 giugno 2020, e l’errata interpretazione e applicazione del criterio di contabilizzazione per competenza delle riduzioni e integrazioni dei compensi del personale tesserato della Prima Squadra negli esercizi 2019/2020 e 2020/2021. Con nota in data 21 settembre 2022, Consob, facendo seguito alla Comunicazione Avvio Procedimento 154-ter e al deposito da parte della Società delle proprie osservazioni e deduzioni e in virtù della corrispondenza frattanto intercorsa tra la medesima Autorità e la Procura di Torino ha rappresentato “elementi di fatto che supportano quanto contestato in merito alla Manovra sui compensi della Stagione 2019/2020 e alla Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021” e assegnato termine alla Società per presentare eventuali proprie osservazioni. In particolare, secondo quanto rappresentato da Consob, quanto (i) alla “Manovra sui compensi della Stagione 2019/2020” risulterebbe confermato che “al 30 giugno 2020 la Società avrebbe dovuto rilevare una passività in bilancio per l’esistenza di un’obbligazione derivante da un evento passato che comportava l’obbligo di trasferire risorse economiche”, e (ii) alla “Manovra sui compensi della Stagione 2020/2021” si riterrebbe che “al 30 giugno 2021 la Società avrebbe dovuto rilevare, ai sensi del principio contabile IAS 37 “Accantonamenti, passività e attività potenziali”, un accantonamento per la passività inerente agli accordi di loyalty bonus di settembre 2021 da riconoscere ad alcuni calciatori”. In data 3 ottobre 2022, la Società ha depositato presso Consob le proprie osservazioni e deduzioni integrative e in data 10 ottobre 2022 si è tenuta presso Consob l’audizione richiesta dalla Società.

A conclusione del Procedimento, con delibera n. 22482 del 19 ottobre 2022 (la “Delibera n. 22482/2022” o la “Delibera 154-ter”) Consob ha chiesto alla Società, ai sensi dell’art. 154-ter, comma 7, TUF, di rendere noti al mercato: A. le carenze e criticità rilevate dalla Consob in ordine alla correttezza contabile del bilancio d’esercizio al 30 giugno 20211; B. i principi contabili internazionali applicabili e le violazioni riscontrate al riguardo; C. l’illustrazione, in un’apposita situazione economico-patrimoniale pro-forma – corredata dei dati comparativi – degli effetti che una contabilizzazione conforme alle regole avrebbe prodotto sulla situazione patrimoniale, sul conto economico e sul patrimonio netto dell’esercizio per i quali è stata fornita un’informativa errata. Con comunicato stampa in data 21 ottobre 2022 (“Primo comunicato 154-ter”), al fine di ottemperare alla Delibera 154-ter, la Società ha reso noti al mercato gli elementi di informazione di cui alla Delibera, sub A e B, riservandosi di illustrare, con apposito comunicato, previa delibera degli organi competenti della Società, in tempi ragionevolmente brevi stante la complessità delle attività da svolgere – indicativamente, entro metà novembre 2022 –, gli elementi informativi sub C2. Con comunicato stampa in data 20 novembre 2022 (“Secondo comunicato 154-ter”) la Società ha fornito le informazioni richieste in base alla Delibera n. 22482/2022, sub C. indicando che essa avrebbe continuato a collaborare e cooperare con le autorità di vigilanza e di settore, impregiudicata in ogni caso la tutela dei propri diritti in relazione alla Delibera 154-ter. Le informazioni fornite nel Secondo comunicato 154-ter sono state aggiornate per tener conto della riesposizione dei dati finanziari della Società rivenienti dai bilanci d’esercizio della Società relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2022, 2021 e 2020. Si rinvia all’Allegato 3 sub a). Parimenti in data 19 ottobre 2022, Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 5, TUF, facendo riferimento al progetto di bilancio d’esercizio e al bilancio consolidato al 30 giugno 2022 approvati dalla Società in data 23 settembre 2022, ha domandato all’Emittente di rendere pubblici, mediante comunicato stampa, da diffondere in tempo utile per l’assemblea degli azionisti della Società: “1. le considerazioni degli amministratori sulla correttezza dei bilanci 2022” e “2. indicazione di una stima degli effetti economico-patrimoniali e finanziari, adeguatamente commentati, idonei a rappresentare la contabilizzazione dei profili oggetto della Delibera assunta ai sensi dell’art. 154-ter, comma 7, del TUF, in data 19 ottobre 2022, dalla Consob sulla situazione consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2022” (“Richiesta ex art. 114 TUF”). In data 28 novembre 2022, la Società ha diffuso apposito comunicato stampa per rispondere alla Richiesta ex art.114 TUF sub 1, cui si rinvia per maggiori informazioni. In relazione alla Richiesta ex art.114 TUF sub 2), tali elementi sono resi noti mediante il presente comunicato stampa (si veda in particolare l’Allegato 3 sub b) che include, inter alia, le situazioni economico-patrimoniali consolidate pro-forma della Società per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2022 e 2021.

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1 Come sopra indicato, le criticità originariamente ipotizzate dalla Consob e oggetto della Comunicazione di Avvio riguardavano, segnatamente, (a) n. 15 “operazioni incrociate presenti nel bilancio al 30 giugno 2020 e al 30 giugno 2021”, qualificate dall’Autorità come “operazioni di cessione e contemporaneo acquisto di diritti alle prestazioni sportive dei calciatori concluse con la medesima controparte”, di cui n. 10 afferenti al bilancio al 30 giugno 2020 e n. 5 afferenti al bilancio al 30 giugno 2021, (b) la “competenza delle plusvalenze su operazioni realizzate prima del 30 giugno 2020”, e (c) le “manovre sui compensi del personale tesserato”, con particolare riferimento agli esercizi 2019/2020 e 2020/2021. A conclusione del Procedimento, i rilievi della Consob, attinenti il bilancio d’esercizio al 30 giugno 2021 e i principi contabili internazionali indicati nel Primo comunicato 154-ter, riguardano le c.d. operazioni “incrociate” e le manovre sui compensi del personale tesserato (c.d. “manovre stipendi”). Con la Delibera 154-ter Consob non ha, invece, rilevato criticità in relazione alla competenza temporale delle cessioni, che era stata oggetto del Procedimento. 2 Con successivo comunicato stampa in data 13 novembre 2022, la Società ha reso noto che l’illustrazione degli effetti dei rilievi formulati dalla Consob con la Delibera 154-ter nonché di quanto richiesto da Consob con la Richiesta ex art. 114 TUF, sarebbe stata effettuata entro il 20 novembre 2022.

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UEFA Settlement Agreement

Nel mese di marzo 2022 il Club Financial Control Body di UEFA (“UEFA CFCB”), dopo aver rilevato il mancato rispetto prospettico del requisito di pareggio di bilancio nel periodo di rilevazione (dal 2019 al 2022), ha attivato una procedura nei confronti della Società e di altri club europei. Considerando l’impatto della pandemia sui risultati dei club nel periodo di rilevazione e l’entrata in vigore a giugno 2022 di nuove regole di Financial Sustainability, UEFA ha proposto a tutti i club coinvolti la stipula, secondo schemi omogenei, di c.d. Settlement Agreements, come strumento di monitoraggio del percorso di transizione dalle precedenti alle nuove regole UEFA in materia di Financial Sustainability. La Società - così come gli altri club coinvolti - ha pertanto siglato a fine agosto 2022 con il UEFA CFCB il proprio Settlement Agreement, che prevede il pagamento di un importo pari a € 3,5 milioni (correlato allo scostamento dal requisito di pareggio di bilancio nel predetto periodo dal 2019 al 2022, penalizzato dalla pandemia da Covid-19). Solo in caso di mancato rispetto di specifici target finanziari per importi eccedenti determinati buffer nel triennio 2022-2024 sono inoltre previste ulteriori sanzioni di natura economica (variabili e proporzionali all’ammontare dell’eventuale scostamento futuro), nonché la possibilità che il UEFA CFCB applichi limitazioni di natura sportiva (es. numero di calciatori in rosa UEFA e registrazione di nuovi calciatori) in caso di scostamenti particolarmente significativi, oltre ulteriori specifiche soglie. Tenuto conto delle previsioni contenute nel “Piano Triennale 2023-2025” approvato dal Consiglio di Amministrazione a giugno 2022, si prevede che i target di risultati economici intermedi previsti dal Settlement Agreement siglato dalla Società possano essere rispettati con adeguato margine.

Comunicazione di avvio di procedimento da parte del Club Financial Control Body della UEFA

In data 1° dicembre 2022, l’UEFA Control Financial Control Body, “facendo seguito alle asserite violazioni finanziarie che sono state recentemente rese pubbliche a seguito dei procedimenti avviati dalla Consob e dalla Procura della Repubblica di Torino”, ha avviato un procedimento volto alla verifica del rispetto delle UEFA Club Licensing and Financial Fair Play Regulations – Edizione 2018. La Società presterà la massima cooperazione alla UEFA nel contesto del procedimento e fornirà ogni informazione e dato utile volto a dimostrare che la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società non si è significativamente modificata rispetto a quanto riportato al CFCB nel contesto della sottoscrizione del Settlement Agreement.

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EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il risultato economico e il cash-flow operativo dell’esercizio 2022/2023 - pur influenzati dal contesto economico, finanziario e politico non favorevole - sono previsti in sensibile miglioramento rispetto a quelli dell’esercizio 2021/2022, ancora penalizzato in misura significativa dagli effetti diretti e indiretti della pandemia da Covid-19. Il miglioramento atteso - non tale da far prevedere il raggiungimento del break-even già dall’esercizio in corso - deriva anche dalle incisive azioni di sviluppo dei ricavi e di razionalizzazione dei costi impostate a partire dall’esercizio 2020/2021 e aventi efficacia nel medio periodo. Come di consueto, l’andamento economico, patrimoniale e finanziario dell’esercizio in corso sarà influenzato dall’andamento dei risultati sportivi - in particolare modo, della UEFA Europa League - e dalla seconda fase della Campagna Trasferimenti 2022/2023.

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ULTERIORI DELIBERE RILEVANTI

Relazione sul governo societario

In data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari” e la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, che sono state messe a disposizione del pubblico nei termini e nei modi previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari. Relazione sulla remunerazione. Piano di compensi basati su strumenti finanziari e Buy-back In data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti”, redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, che si articola in due sezioni. Ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, la deliberazione sulla politica di remunerazione illustrata nella sezione I della relazione è vincolante; diversamente, ai sensi di quanto previsto dall’art. 123-ter, comma 6 del TUF, la deliberazione sulla sezione II della relazione non è invece vincolante. In data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, un piano di compensi basati su strumenti finanziari denominato “Piano di Performance Shares 2023/2024-2027/2028”, riservato a soggetti da individuarsi da parte del Consiglio di Amministrazione di Juventus tra gli amministratori con deleghe, i dirigenti con responsabilità strategiche nonché gli altri prestatori di lavoro con ruoli strategici (il “Piano”). Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, deliberato di sottoporre all’Assemblea una proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie finalizzata a consentire alla Società di dotarsi di uno stock di azioni proprie di cui quest’ultima possa disporre per il servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari destinati a dipendenti e/o collaboratori e/o amministratori delle società del Gruppo Juventus. Per maggiori informazioni si veda il Comunicato stampa diffuso in data 23 settembre 2022. Il Consiglio di Amministrazione conferma il proprio sostegno per gli obiettivi del Piano e della Politica di Remunerazione approvati il 23 settembre 2022, e in particolare l’esigenza di attrarre e motivare lo staff e di promuovere la sostenibile creazione di valore per gli Azionisti, nel rispetto degli interessi degli altri stakeholder. Tuttavia, in considerazione della rinuncia all’incarico da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e della rinuncia alle deleghe da parte degli amministratori esecutivi in data 28 novembre 2022, nonché della convocazione dell’Assemblea dei soci per il 18 gennaio 2023 per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione raccomanda all’Assemblea dei soci del 27 dicembre 2022 di soprassedere dal voto sui punti all’ordine del giorno relativi al Piano e al connesso Buy-back (punti 3 e 5 all’ordine del giorno dell’Assemblea), nonché sull’esame della Sezione I della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (punto 2.1 all’ordine del giorno). Tali decisioni potranno essere poi valutate da parte del nuovo Consiglio.

Assemblea ordinaria degli Azionisti

In data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l’Assemblea degli Azionisti di Juventus, in sede ordinaria, presso l’Allianz Stadium (Corso Gaetano Scirea n. 50 – 10151 Torino), il giorno 28 ottobre 2022, alle ore 10:00, in unica convocazione, per deliberare, inter alia, in relazione: (i) all’approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2022; (ii) all’approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; (iii) all’approvazione di un piano di compensi basati su strumenti finanziari; (iv) alla nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione; e (v) all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie. A seguito della comunicazione del 5 ottobre 2022 inviata da Deloitte & Touche S.p.A., nella quale la società di revisione ha rappresentato che l’attività di revisione era ancora in corso e di non essere nelle condizioni di emettere le relazioni di revisione entro il termine per la pubblicazione della relazione finanziaria annuale (i.e., il 6 ottobre 2022), il Consiglio di Amministrazione si è riunito il 6 ottobre 2022 per esaminare le implicazioni di tale nuova tempistica, rinviando l’assunzione delle decisioni sulle iniziative da adottare (in primis a tutela dei diritti informativi degli azionisti) in funzione della data di effettiva messa a disposizione delle relazioni del revisore. Il 18 ottobre 2022, immediatamente dopo l’emissione delle relazioni da parte di Deloitte & Touche S.p.A. (nella serata del 17 ottobre 2022), il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della necessità di rinviare l’assemblea degli azionisti (originariamente convocata per il 28 ottobre 2022) chiamata, tra l’altro, a deliberare sull’approvazione del bilancio di esercizio al 30 giugno 2022 e ha deliberato di rinviarla al 23 novembre 2022, con il medesimo ordine del giorno. In data 20 novembre 2022, in seguito alla pubblicazione di situazioni economico-patrimoniali pro-forma per ottemperare alla Delibera 154-ter, al fine di assicurare massima trasparenza e tempi congrui agli azionisti per esaminare la predetta informativa, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di posticipare l’Assemblea degli Azionisti, precedentemente prevista per il 23 novembre 2022, al 27 dicembre 2022.

Nomina di un Direttore Generale, dimissioni dell’amministratore Daniela Marilungo, dimissioni del Consiglio di Amministrazione, convocazione dell’Assemblea ordinaria degli azionisti il 18 gennaio 2023 per l’elezione dei nuovi amministratori

Al fine di rafforzare il management della Società, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 28 novembre 2022 di conferire l’incarico di Direttore Generale al dott. Maurizio Scanavino. Inoltre, i membri del Consiglio di Amministrazione, considerata la centralità e rilevanza delle questioni legali e tecnico-contabili pendenti, hanno ritenuto conforme al miglior interesse sociale raccomandare che Juventus si doti di un nuovo Consiglio di Amministrazione che affronti questi temi. A tal fine, su proposta del Presidente Andrea Agnelli e onde consentire che la decisione sul rinnovo del Consiglio sia rimessa nel più breve tempo possibile all’Assemblea degli Azionisti, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione presenti alla riunione del 28 novembre 2022 hanno dichiarato di rinunciare all’incarico. Per le stesse ragioni, ciascuno dei tre amministratori titolari di deleghe (il Presidente Andrea Agnelli, il Vice-presidente Pavel Nedved e l’Amministratore Delegato Maurizio Arrivabene) ha ritenuto opportuno rimettere al Consiglio le deleghe agli stessi conferite. Il Consiglio ha, tuttavia, richiesto a Maurizio Arrivabene di mantenere la carica di Amministratore Delegato. In ragione di quanto precede, è venuta meno la maggioranza degli Amministratori in carica e, pertanto, ai sensi di legge e di statuto, il Consiglio di Amministrazione deve intendersi cessato. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre preso atto delle dimissioni dalla carica di amministratore della dott.ssa Marilungo. La dott.ssa Marilungo ha motivato le sue dimissioni sostenendo l’impossibilità di esercitare il proprio mandato con la dovuta serenità e indipendenza anche, ma non solo, per il fatto di ritenere di non essere stata messa nella posizione di poter pienamente “agire informata” a fronte di temi di sicura complessità. Il Consiglio di Amministrazione ha preso nota dei commenti della dott.ssa Marilungo, non condividendoli. Il Consiglio proseguirà la propria attività in regime di prorogatio sino all’Assemblea dei soci che è stata convocata per il 18 gennaio 2023 per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione (eccezion fatta per l’amministratore Daniela Marilungo che ha rassegnato le proprie dimissioni con dichiarazione separata).

Nomina di un amministratore per l’integrazione del Consiglio di Amministrazione

In data 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di proporre all’Assemblea la conferma della nomina della consigliera Suzanne Heywood, cooptata dal Consiglio di Amministrazione il 30 dicembre 2021, a seguito delle dimissioni della consigliera Laura Zanetti. Come sopra descritto, essendo il Consiglio di Amministrazione cessato e in regime di prorogatio, in caso di conferma della nomina di Suzanne Heywood da parte dell’Assemblea del 27 dicembre 2022, la stessa, al pari degli altri consiglieri che hanno rassegnato le dimissioni, resterà in carica in regime di prorogatio sino all’Assemblea del 18 gennaio 2023.

EMISSIONI OBBLIGAZIONARIE

In conformità alle disposizioni di Borsa Italiana si comunica che a febbraio 2024 scadrà il prestito obbligazionario “€175,000,000 3.375 per cent. Notes due 19 February 2024” il cui importo residuale nominale ammonta a € 175 milioni.

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Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Stefano Cerrato, dichiara ai sensi del comma 2, articolo 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, che l’informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

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Il bilancio consolidato e il progetto di bilancio d’esercizio di Juventus al 30 giugno 2022 saranno sottoposti a revisione legale da parte della società di revisione (Deloitte & Touche S.p.A.) e saranno esaminati dal Collegio Sindacale della Società.

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La Relazione Finanziaria Annuale 2021/2022 così come riapprovata e la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di cui all’art. 125-ter del TUF sul primo punto all’ordine del giorno dell’Assemblea (che sostituisce la Relazione illustrativa già inclusa nel relativo fascicolo delle Relazioni illustrative per l’Assemblea dei Soci del 27 dicembre 2022) saranno messe a disposizione del pubblico, nel rispetto delle rispettive modalità e termini di pubblicazione previsti dalle applicabili disposizioni normative e regolamentari, sul sito www.juventus.com e sul sito internet di stoccaggio autorizzato www.1info.it.

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INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE

Juventus utilizza nell’informativa finanziaria alcuni indicatori alternativi di performance che, pur essendo molto diffusi, non sono definiti o specificati dai principi contabili applicati per la redazione del bilancio annuale o delle relazioni intermedie di gestione. In conformità alla Comunicazione Consob n. 92543/2015 e agli orientamenti ESMA/2015/1415, si evidenziano di seguito le definizioni di tali indicatori. Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione del Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS. Ricavi operativi: rappresentano i ricavi derivanti dall’attività del Gruppo, al netto dei proventi da gestione diritti calciatori. Risultato operativo: come risulta dal prospetto del conto economico, rappresenta il saldo netto tra totale ricavi, totale costi operativi, ammortamenti e svalutazioni, accantonamenti e rilasci di fondi e altri ricavi e oneri non ricorrenti.

Indebitamento Finanziario Netto: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria e corrisponde alla differenza tra le passività, sia a breve sia a lungo termine, e le attività finanziarie prontamente liquidabili.

IL COMUNICATO INTEGRALE